中国子会社に中古機械を譲渡する場合の課税関係

I.事実関係

1. 弊社は電気製品製造業を営む内国法人です。御多聞に漏れず、日本国内における組立工程は人件費が高く、製品の国際競争力を失いつつあるため、組立部門を中国に移転することを検討しております。

2. 弊社は以前より中国に１００％所有の製造子会社を有しており、当該子会社に組立部門用設備一式を譲渡したいと考えておりますが、譲渡価額については譲渡対象有形資産の税務上の簿価を基準にしたいと考えております。

3. 移転後、譲渡対象部門は中国の安い人件費を利用して相当の利益が見込めそうです。

4. 中国子会社の譲渡対象部門で製造された製品は弊社がその５０％を、残り５０％はそのまま弊社国外販売子会社に販売する予定です。

II.質問

本件取引が我国税務上、何か問題とされることがあるでしょうか。

III.回答

1. 本件取引は移転価格税制が適用され、第三者間価格で取り引きすることが原則である。

2. 本件取引に付随して組立にかかる特許権・ノウハウ等無体財産権の譲渡又は使用許諾を行う場合にも適切な譲渡価格又は使用許諾料を収受することが原則である。

IV.検討

1. 国外関連者に有形資産を譲渡する場合には、"移転価格税制"（租特法第６６条の４）が適用されて、

   1. 独立価格比準法
   2. 再販売価格基準法
   3. 原価基準法
   4. 前記に準じるその他の方法

   により算出することとされている。

2. 製造設備の譲渡等の場合には、棚卸資産の場合と異なり上記 a.（マーケットアプローチ）に加え、d.の一法として

   e. インカムアプローチ
   （製造による将来キャッシュフローの現在価値を合計する方法）、
   f. コストアプローチ
   （設備の再調達価額より減価償却額等を控除する方法）

   の手法により第三者間価格を算出することも認められる。

3. 中国子会社が製造した製品を全て貴社が購入する場合には、子会社は完全下請けであり、本体価額につき上記いずれの方法によっても良いが、譲渡設備の未償却帳簿残高（上記6.の一形態）に付帯費用等（外部費用のみならず内部費用を含む）を合計したフルコスト回収が譲渡価額の最低限となる。

4. 中国子会社が製造した製品をそのまま日本国外に販売する場合には、a.又はe.の方法を基礎として本体価額を算出し、付帯費用を加算した額を取引価額とすることが望ましい。e.によった場合、組立工程につき、中国の低人件費等を利用した結果生じる利益（location saving）を貴社及び子会社が分配した結果になると思われる。

5. 組立工程の移転に伴い、貴社が中国子会社工場におけるレイアウト等の設計等を行った場合には、それに要した人件費・諸経費のフルコスト（場合によっては適正なマージンを加算して）を請求する必要がある。